바니 로스(실베스터 스텔론)는 두려움도 모르고 찔러도 피 한 방울 나오지 않을 만큼 매정한 용병들의 리더로 그가 유일하게 애정을 갖고 있는 게 있다면 픽업트럭, 수상비행기, 그리고 우직한 용사들로 구성된 그의 팀이다. 전 영국특수부대 SAS 요원이자 칼날 달린 거라면 뭐든 잘 다루는 전문가인 리 크리스마스(제이슨 스태덤), 육탄전의 대가인 잉 양(이 연걸), 무기 전문가인 헤일 시저(테리 크루즈), 노련한 폭파전문가 톨 로드(랜디 커투어), 그리고 정밀 저격의 달인인 군나르 옌슨(돌프 룬드그렌) 등이다.
 그러던 어느 날 미스터리 인물, 처치(브루스 윌리스)가 바니에게 아무도 수락하지 않을 만한 일을 권하고 바니와 그의 팀은 늘 해왔던 일처럼 새로운 임무에 착수한다. 바로 ‘빌레나’라는 작은 섬나라에서 살인을 일삼으며 독재자로 군림하고 있는 가자 장군(데이빗 자야스)을 축출하고 주민들을 죽음과 파괴로부터 구하는 것이다. 그러나 전직 CIA요원 제임스 몬로(에릭 로버츠)와 그의 수하 페인(스티브 오스틴)으로 인해 작전은 실패로 돌아가는데…