외계 기술을 파는 암시장 중간책 피츠의 연락을 받고 나간 벤 일행은 이상한 칩의 공격을 당하게 되고, 그 칩을 공급한 사람이 벤의 첫사랑이자, 같은 배관공 2세였던 엘레나라는 걸 알게 된다.
 엘레나는 아이들에게, 납치된아빠를 찾아달라고 도움을 청하지만, 그웬과 케빈은 자신들을 함정에 빠뜨렸다며 냉랭한 반응을 보이고, 맥스도 엘레나를 야멸차게 내쳐버리자 벤은 어려움에 처한 친구를 외면할 수 없다며 할아버지에게 등을 돌리는데…